只要德国的那些资本家接手了这些数量众多的工厂，注入资金和技术，张俊的党卫军需要的绝大数武器装备和补给，都可以从乌克兰获得。如在加上波兰的产量，张俊根本就不用担心自己没有武器用，反而是担心自己的部队太少了。
张俊的南方集团军群自从在敖德萨之战后，在乌克兰境内就没有遇见什么大的战争，斯大林虽然下令枪毙了大量的乌克兰籍的苏军将领，反而是起了反作用，乌克兰士兵开始大量逃亡，包括军官，党卫军根本打都不打，乌克兰方面的剩余部队就自己崩溃了，没有办法的斯大林下令苏联军队紧急撤退到斯大林格勒，算是彻底放弃了乌克兰。
张俊到达乌克兰的铁路枢纽罗斯托夫，时间是5月5日，开始分兵二十万去攻击苏联的巴库地区，其他的兵力张俊全部放在罗斯托夫休整，不是张俊不想进攻，这里已经距离德苏边境900公里了，全靠卡车运输是不现实的，张俊在等待铁路的畅通，当然乌克兰新政府也会抽调大量的人力，帮忙修复铁路。而国防军还在基辅城下残酷绞杀。
……
基辅的德军当然不会去宣传党卫军的那一套，他们认为战争就应该是双方像骑士一样地去战斗，而苏联人更不可能去宣传了，反而是全力封锁来自敖德萨方向的消息，以免动摇军心民心。斯大林反而是动用一切宣传和胁迫手段，把德国人形容成恶魔的化身，这样就可以让所有的人来抵抗德国的入侵，斯大林的手段在加上德国国防军的愚蠢，斯大林的目的达到了，基辅人全部投入到抵抗德国国防军军的战斗中去了。
德军深远的正面突击和随后的翼侧突击，把苏联西南方面军割裂成几个孤立集团。基辅西北该方面军右翼的第5集团军，在科罗斯坚筑垒地域阵地战斗约半月，以其行动牵制德军共约10个师。该集团军对直接进攻基辅的德军集团翼侧实施的反突击，大大改善了守城苏联红军的处境。遵照最高统帅部大本营的指示，集团军退守基辅以北新的防御地区。第6、第12集团军及第18集团军一部共20个师在基辅西南、方面军左翼进行苦战。
1940年5月3日，德军以两翼突击在乌曼地域合围了该集团。1940年5月8日，“乌曼口袋”被消除，德军俘虏了103000名苏联红军，内有第6集团军司令穆济琴科中将和第12集团军司令波涅杰林少将，德军缴获317辆坦克、858门火炮。战斗行动在这里延续到1940年5月13日。这些行动的失利，使西南方面军和南方面军（第6、第12集团军自1940年4月25日起改隶南方面军，成为其右翼）接合部的情况极端复杂化。在中央防守的是第37、第
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